CONDICIONES GENERALES DE ENTREGA DE UNIVERSO MERCHAN SL

1. Universo Merchan1 Las presentes condiciones se aplican a todas las ofertas de y en nombre de Universo Merchan SL, establecida y con oficinas en Calle Hermosilla 91 – 5G, 28001 Madrid, España (NIF: B16418048) (“Universo Merchan”), y a todos los acuerdos a celebrar entre Universo Merchan (“Universo Merchan”) y otra parte (“Comprador”) para la entrega de productos y servicios (“la Entrega”) por Universo Merchan, así como a los actos jurídicos en los que se basa dicho acuerdo. 1.2 No se aplicarán las condiciones del Comprador. Estas son rechazadas expresamente.
2. Formalización del acuerdo1 Las ofertas y los compromisos orales únicamente vincularán a Universo Merchan siempre y cuando y en la medida en que Universo Merchan haya otorgado su confirmación por escrito. Todas las ofertas de y en nombre de Universo Merchan serán sin compromiso, salvo que se disponga expresamente otra cosa por escrito. Si el Comprador ha proporcionado a Universo Merchan por vía electrónica una declaración de oferta o aceptación, se considerará que el acuerdo ha sido formalizado si Universo Merchan ha confirmado dicha declaración del Comprador por vía electrónica.
3. Precios1 Los Precios se basan en el tipo y el volumen de la Entrega, tal como se indican en las listas de precios de Universo Merchan (“Listas de precios”). Los precios son franco fábrica (Incoterms 2010) y no incluyen el I.V.A. 3.2 Universo Merchan tendrá derecho a modificar los precios acordados después de la formalización del acuerdo y antes de la entrega en caso de que suban los precios de los factores de precio de coste, por ejemplo fluctuaciones en las cotizaciones, materias primas, costes salariales o en caso de que se adopten medidas gubernamentales, cuando dichas situaciones se hayan producido después de la formalización del acuerdo y antes de la entrega.
4. Entrega1 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, la entrega se efectuará franco fábrica en las instalaciones de Universo Merchan (Incoterms 2010). Sin perjuicio de las disposiciones del Artículo 3, se cobrará un recargo por la entrega de pequeñas cantidades de Productos. Dichas entregas de pequeñas cantidades y los recargos vienen especificados en las Listas de precios. 4.2 El Comprador estará obligado a recibir la Entrega en el momento en que esta le sea entregada y a ofrecer a Universo Merchan todas las posibilidades y colaboración al efecto. 4.3 En caso de que el Comprador rechace aceptar la entrega o no proporcione información o instrucciones, o de cualquier otra forma no preste la colaboración necesaria para recibir la Entrega, Universo Merchan tendrá derecho a adoptar todas las medidas que considere oportunas a tal efecto (por ejemplo, almacenamiento con terceras partes) a cuenta y riesgo del Comprador, sin que por ello Universo Merchan pierda su derecho a exigir el precio de compra o la tarifa estipulada, o a entregar a una tercera parte. Universo Merchan podrá exigir al Comprador que costee cualquier gasto y/o perjuicio adicional que le sobrevenga en tal caso. 4.4 Los plazos de entrega manejados por Universo Merchan son indicativos y no son plazos de caducidad. En caso de una Entrega no realizada en el plazo establecido, informada o no previamente por Universo Merchan al Comprador, Universo Merchan deberá ser requerido y se le deberá conceder a Universo Merchan un plazo razonable para cumplir sus obligaciones. Si se rebasa esta prórroga, el Comprador solo estará autorizado a disolver el acuerdo en la medida en que todavía no se haya realizado la Entrega. No obstante, Universo Merchan no será en ningún caso responsable de ningún daño emergente incluyendo, sin limitarse a, cualquier lucro cesante y/o daño incidental como consecuencia de los retrasos. 4.5 Universo Merchan podrá realizar cualquier pedido en partes. En caso de que los pedidos se realicen en partes, Universo Merchan tendrá derecho a facturar cada parte por separado. 4.6 Universo Merchan tendrá derecho a cobrar el coste del embalaje por separado. El embalaje no se podrá devolver. Si se solicita a Universo Merchan que acepte la devolución del embalaje basándose en la legislación y/o normativa, los costes asociados a la devolución o al procesamiento de dicho embalaje correrán a cargo del Comprador.
5. Productos impresos1 Si Universo Merchan recibe un pedido de productos que deben imprimirse para el Comprador (“Productos impresos”), el Comprador estará obligado a proporcionar material directamente reproducible que sea, a juicio razonable de Universo Merchan, de buena calidad. 5.2 Únicamente se solicitará a Universo Merchan que proporcione una prueba de los Productos impresos (“Prueba”) antes de producir dichos Productos siempre y cuando y en la medida en que así se haya acordado expresamente por escrito antes o en el momento de concluir el acuerdo. Se solicitará a Universo Merchan que envíe una Prueba al Comprador para su conformidad. El Comprador deberá notificar a Universo Merchan su conformidad o disconformidad en las 24 horas siguientes a la recepción de la Prueba. 5.3 Podrá haber ligeras diferencias de los Productos impresos con respecto a la Prueba incluyendo, sin limitarse a, tonalidades, logotipos y/o dimensiones, sin que ello conste como defecto por parte de Universo Merchan. 5.4 Si entre Universo Merchan y el Comprador se ha acordado un plazo de entrega, este plazo será prorrogado con el periodo comprendido entre la solicitud del Comprador de una Prueba y el momento en que el Comprador ha notificado su conformidad con la Prueba. Transcurridos 5 días laborables desde la recepción de la Prueba sin que el Comprador haya notificado su disconformidad, se entenderá que el Comprador otorga su conformidad con la Prueba. 5.5 Todos los costes relacionados con el trabajo que Universo Merchan deba llevar a cabo para los Productos impresos se facturarán (por separado) al Comprador, salvo que se establezca expresamente lo contrario por escrito. 5.6 Universo Merchan podrá entregar un 5% en exceso o en defecto con respecto a la cantidad de Productos impresos indicados por el Comprador en el pedido y a facturar tal cantidad al Comprador.
6. Productos textiles1 En caso de que Universo Merchan reciba un pedido de productos textiles en los que el Comprador decida, entre otros, el color, el tipo y el tamaño (“Productos textiles”), el Comprador podrá solicitar una muestra (“Muestra”) de tales Productos. El Comprador y Universo Merchan deberán acordar la solicitud de una Muestra expresamente por escrito antes o en el momento de concluir el acuerdo. El Comprador deberá notificar a Universo Merchan su conformidad o disconformidad en las 24 horas siguientes a la recepción de la Muestra. 6.2 Podrá haber ligeras diferencias de los Productos textiles con respecto a la Muestra incluyendo, sin limitarse a, el color, el tamaño y/o los logotipos, sin que ello conste como defecto por parte de Universo Merchan. 6.3 Transcurridos 5 días laborables desde la recepción de la Muestra sin que el Comprador haya notificado su disconformidad, se entenderá que el Comprador otorga su conformidad con la Muestra. 6.4 Sin perjuicio de las disposiciones establecidas en el Artículo 11, cualquier posible reclamación que alegue que los Productos entregados al Comprador no cumplen el acuerdo perderá validez en caso de que el Comprador hubiera solicitado una Muestra y la hubiera aprobado de conformidad con los Artículos 6.2 y 6.3. 6.5 Todos los costes relacionados con el trabajo que Universo Merchan deba llevar a cabo para los Productos textiles se facturarán por separado al Comprador, salvo que se establezca expresamente lo contrario por escrito.
7. Pago1 El pago se deberá efectuar en los 30 días siguientes a la fecha de la factura. El Comprador no estará autorizado a descontar, suspender o compensar pagos. 7.2 Sin perjuicio de los derechos que la legislación o el acuerdo otorguen a Universo Merchan, el Comprador se constituirá en mora y todas las reclamaciones de Universo Merchan serán inmediatamente vencidas y pagaderas en caso de que el Comprador no pague alguna de las cantidades debidas en el plazo de pago establecido en el Artículo 7.1. En tal caso, Universo Merchan también tendrá derecho a cobrar intereses conforme al tipo que establezca la ley (vigente para los acuerdos comerciales), más el dos por ciento sobre la cantidad pendiente de pago hasta el momento en que se liquide por completo. 7.3 Si el Comprador no realiza ningún comentario bien fundamentado sobre el importe de la factura, por escrito y en los siete días siguientes a la fecha de la factura, se entenderá que ha aprobado dicho importe. 7.4 Si el Comprador no paga en el plazo establecido, todos los gastos razonables (de cobranza) para la cobranza extrajudicial serán de cuenta del primero, entre ellos en todo caso los gastos de las agencias de cobro, agentes judiciales y abogados, los cuales ascenderán a al menos un 15% del importe total adeudado, con un importe mínimo de 500 euros (incluido el I.V.A.). Ello sin perjuicio de los derechos que correspondan a Universo Merchan en virtud de la ley o las presentes condiciones generales. 7.5 El Comprador estará obligado a pagar cualquier gasto en que haya incurrido Universo Merchan en relación con los procedimientos legales en los que se haya dictaminado, de manera total o razonablemente parcial, contra el Comprador. Por estos gastos se entenderá en todo caso los gastos de peritos, agentes judiciales, y abogados y similares.
8. Conformidad1 En lo relativo al peso, tamaño, número, color, concentración, composición, gravedad específica, las Entregas podrán diferir en un 5% de lo acordado. 8.2 Las muestras y los modelos solo se proporcionan con carácter indicativo. El Comprador no podrá derivar derechos de las imágenes y descripciones en catálogos y/u otro material publicitario o promocional de Universo Merchan.
9. Permisos, etc.1 El Comprador será responsable, por su propia cuenta y riesgo, de disponer de todos los permisos, concesiones, licencias y similares necesarios para la entrega por parte de Universo Merchan de la Entrega y de que Universo Merchan pueda satisfacer puntualmente sus obligaciones, y que se hayan obtenido de la forma correcta.
10. Reserva de Dominio1 El dominio de la Entrega se transferirá al Comprador una vez que se haya pagado todo el importe adeudado. El riesgo de la Entrega se transferirá en el momento de la Entrega. 10.2 Mientras la titularidad de la Entrega no haya sido transferida al Comprador, el Comprador no podrá pignorar los Productos ni otorgar ningún derecho sobre los mismos a terceras partes. 10.3 El Comprador estará obligado a almacenar de manera segura y fácilmente identificables como propiedad de Universo Merchan aquellos Productos entregados que estén sometidos a la retención de titularidad. Asimismo estará obligado a concertar un seguro adecuado para estos Productos. El Comprador se compromete a satisfacer, basándose en estos seguros, cualquier reclamación de Universo Merchan a primera petición, como seguridad adicional para las reclamaciones de Universo Merchan con respecto al Comprador. 10.4 Si el Comprador incumple alguna de sus obligaciones para con Universo Merchan o Universo Merchan tiene motivos razonables para temer que el Comprador pueda incumplir dichas obligaciones en el futuro, Universo Merchan podrá recuperar los Productos entregados que estén sometidos a la retención de titularidad, sin perjuicio de su derecho a reclamar otras indemnizaciones. El Comprador se compromete a prestar su colaboración. Cualquier coste asociado a la recuperación de posesión por parte de Universo Merchan deberá ser pagado por el Comprador.
11. Quejas1 El Comprador deberá controlar en el momento de Entrega si la Entrega cumple con lo acordado. Si se constata alguna anomalía, el Comprador lo deberá notificar inmediatamente después de la entrega en forma escrita y motivada a Universo Merchan. El Comprador deberá notificar a Universo Merchan cualquier defecto no visible en el plazo de 2 días tras su descubrimiento y, en cualquier caso, en el plazo de 2 días tras el momento en que el Comprador debería, por lógica, haberlo descubierto. 11.2 Tras haber presentado a Universo Merchan la queja correspondiente al caso mencionado arriba, el Comprador deberá ofrecer toda la colaboración necesaria a Universo Merchan para que investigue si la queja está justificada. En caso de que la queja del Comprador carezca de fundamento, el Comprador deberá sufragar el coste de la investigación. 11.3 En caso de que Universo Merchan constate que hay un defecto o déficit que el Comprador le notificó dentro del plazo establecido, Universo Merchan únicamente estará obligado a, según elija, sustituir los Productos defectuosos, entregar los Productos que faltan, o abonar en cuenta o restituir el pago, en todo o en parte, de la cantidad cobrada por el artículo defectuoso. Si Universo Merchan decide abonar en cuenta o reembolsar -en parte- el precio de compra, el Comprador deberá devolver antes los Productos defectuosos a Universo Merchan. 11.4 El Comprador no podrá en ningún caso hacer valer derechos frente a Universo Merchan si los Productos han sido total o parcialmente utilizados, elaborados o procesados o mezclados con otros Productos después de su entrega. 11.5 Cualquier reclamación o cualquier derecho de disolución del acuerdo prescribirá en el primero de los siguientes momentos: a) en caso de notificación fuera de plazo de acuerdo con el Artículo 11.1 o b) 12 meses después del momento de entrega (6 meses en productos sin componentes electrónicos).
12. Fuerza mayor1 Si la Entrega no es posible, en parte o en su totalidad, a causa de fuerza mayor, Universo Merchan estará autorizado a suspender la Entrega. Si este periodo dura o durará más de 3 meses, Universo Merchan estará autorizado a suspender o disolver el acuerdo, sin que en dicho caso exista una obligación de indemnización. 12.2 Por fuerza mayor de Universo Merchan se entenderá en todo caso, pero no exclusivamente, todas las circunstancias como consecuencia de las cuales ya no se pueda exigir razonablemente de Universo Merchan el cumplimiento del acuerdo, que en todo caso incluirán los problemas de transporte, el incumplimiento total o parcial de los proveedores de Universo Merchan, el incumplimiento total o parcial de terceras partes a las que Universo Merchan ha recurrido para la ejecución del acuerdo, medidas gubernamentales restrictivas (entre ellas: la no obtención de un permiso necesario) sea cual sea su naturaleza, fallos o interrupciones en la entrega o disponibilidad o funcionamiento de cualquier empresa de servicios públicos, fallos o finalización en la entrega de materias primas, productos semiacabados, productos acabados y, por lo demás, cualquier circunstancia que Universo Merchan razonablemente no haya podido prever y sobre la cual Universo Merchan no tenga influencia.
13. Responsabilidad1 Universo Merchan solo será responsable de los daños debidos a falta grave o dolo y aquello que se haya acordado en el Artículo 11.3. 13.2 Universo Merchan no será responsable de ningún daño emergente o lucro cesante del Comprador. 13.3 El Comprador indemnizará totalmente a Universo Merchan en relación con cualquier reclamación, sea cual sea su naturaleza, sobre Productos entregados o Servicios prestados al Comprador y que terceras partes presenten contra Universo Merchan.
14. Prestación de servicios1 En caso de que Universo Merchan deba prestar Servicios en relación con el acuerdo, recurrirá a la diligencia de un contratista juicioso. No obstante, Universo Merchan no garantizará en ningún caso el resultado de los Servicios que se deban prestar. 14.2 Si se justifica una queja presentada dentro de plazo en relación con los Servicios prestados o que deban prestarse, Universo Merchan solo tendrá la obligación de, según decida, reparar el defecto, prestar de nuevo el Servicio (total o parcialmente), o abonar en cuenta la cantidad cobrada en relación con el Servicio en todo o en parte, a su juicio razonable, o reembolsar dicha cantidad en todo o en parte. 14.3 Cualquier reclamación relativa a los Servicios prestados perderá validez una vez transcurridos 5 días laborables, como muy tarde, desde que los Servicios en cuestión se prestaron o se deberían haber prestado, o antes si esto se derivara de la ley o del acuerdo. 14.4 Las disposiciones contempladas en el Artículo 13 también serán aplicables a cualquier responsabilidad en relación con los Servicios que Universo Merchan deba prestar o en relación con cualquier Servicio que Universo Merchan ya haya prestado. En este marco, la mención que en el Artículo 13.1 se hace al Artículo 11.3 debe entenderse como una mención al Artículo 14.2.
15. Derechos de propiedad intelectual1 Universo Merchan declara que, en la medida en que pueda razonablemente saberlo, la Entrega no supone ninguna violación de derechos de propiedad intelectual de terceros. Los derechos de propiedad intelectual y de autor de todo el software, ilustraciones, especificaciones, conocimiento técnico y otra información (en el sentido más amplio de la palabra) proporcionados por Universo Merchan o en su nombre seguirán siendo propiedad de Universo Merchan. El Comprador no podrá copiar dicho software, ilustraciones, especificaciones, conocimiento técnico ni otra información de Universo Merchan sin el consentimiento escrito de Universo Merchan. El Comprador tratará con la más estricta confidencialidad toda la información y conocimiento técnico recibidos de Universo Merchan y el Comprador no podrá revelar dicha información y conocimiento técnico a terceras partes sin obtener previamente el consentimiento escrito de Universo Merchan. El Comprador únicamente podrá utilizar dicha información y conocimiento técnico en los casos expresamente contemplados por escrito en un acuerdo al que se apliquen estas Condiciones Generales. 15.2 El Comprador no podrá copiar ninguna ilustración, software, estereotipos, plantillas, herramientas, etc. (incluso aunque se hubieran fabricado en colaboración con el Comprador o para el Comprador), ni los bienes producidos con ellos, sin haber obtenido previamente el consentimiento escrito de Universo Merchan, ni tampoco podrá utilizarlos para ningún uso que no esté expresamente contemplado por escrito en un acuerdo al que se apliquen estas Condiciones Generales. Todas las plantillas y/o herramientas, etc. seguirán siendo propiedad de Universo Merchan, incluso aunque se hubieran fabricado como consecuencia de un pedido del Comprador y/o los costes de fabricación se le hubieran cobrado al Comprador. En caso de que surja y/o se derive algún derecho de propiedad intelectual a raíz del cumplimiento de un acuerdo al que se apliquen estas Condiciones Generales, dicho derecho corresponderá a Universo Merchan y será transferido a Universo Merchan por parte del Comprador en la medida en que sea necesario. 15.3 El Comprador indemnizará a Universo Merchan frente a cualquier reclamación de terceras partes como consecuencia del incumplimiento de un derecho de propiedad intelectual con respecto a la fabricación, la entrega o el uso de un Producto o Servicio realizado o prestado de acuerdo con las especificaciones del Comprador. Dicha indemnización también será aplicable si Universo Merchan debe cambiar un artículo o trabajo existente por orden del Comprador.
16. Retirada1 El Comprador garantiza a Universo Merchan que prestará toda su colaboración a Universo Merchan si Universo Merchan decidiera por cualquier motivo retirar del mercado las Entregas vendidas o comunicar advertencias en relación con las Entregas a los compradores o usuarios finales (“Retirada”). 16.2 A la primera petición de Universo Merchan, el Comprador venderá y entregará de vuelta a Universo Merchan cualquier Producto que tenga en stock a cambio de una compensación del precio que se le haya cobrado al Comprador si Universo Merchan así lo decide en el marco de una Retirada. 16.3 El Comprador proporcionará a Universo Merchan cualquier tipo de información de manera puntual, con el fin de permitir que Universo Merchan avise a tiempo a los compradores y/o usuarios finales sobre una Retirada. 16.4 El Comprador organizará su gestión empresarial de tal forma que la información mencionada en los apartados anteriores esté disponible. En este sentido se tomarán como referencia las disposiciones de la Directiva 2001/95/CE sobre Seguridad general de los productos.
17. Suspensión y Disolución1 Sin perjuicio de los derechos que la ley otorgue a Universo Merchan, en caso de que el Comprador incumpla alguna de sus obligaciones para con Universo Merchan o que Universo Merchan sospeche que el Comprador podría incumplir sus obligaciones en el futuro y el Comprador no pueda aportar suficiente garantía de que cumplirá sus obligaciones a la primera petición de Universo Merchan, Universo Merchan tendrá derecho a suspender la -ulterioraplicación del acuerdo o acuerdos que haya celebrado con el Comprador, o a disolver dicho acuerdo o acuerdos en todo o en parte. En todo caso, a Universo Merchan también le corresponderán dichos derechos y facultades en una o más de las siguientes circunstancias: el Comprador modifica su estructura empresarial, el control en el negocio del Comprador sufre cambios, se embargan bienes del Comprador, el Comprador presenta una solicitud de suspensión de pagos, se le declara en quiebra o de cualquier otra forma pierde la libre disposición de sus activos, liquida su actividad, fallece o, si el Comprador es una empresa, esta queda disuelta. Queda excluido cualquier derecho del Comprador a la suspensión.